筹划重组数月后，中原特钢(002423)重组预案在4月25日正式出炉。根据预案可知，公司拟以211.86亿元置入中粮资本100%股权，置出现有全部资产，差额部分以发行股份方式购买。这也意味着，若交易完成，中粮资本将借中原特钢实现上市。在业内人士看来，中粮资本作为国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一，此次重组将成为国企改革新典范。
资产大“腾挪”
控股中原特钢仅十余日后，中粮集团便有了大的动作。4月25日，中原特钢披露重组预案称拟将中粮集团旗下中粮资本以约211.86亿元的价格置入上市公司，该预案一经发布便迅速聚焦市场的目光。
根据交易预案可知，此次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为条件、同时进行。具体来看，中原特钢拟将持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债与中粮集团持有的以相同评估基准日经评估的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置换。中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁等发行股份购买其合计持有的中粮资本剩余35.49%股权。交易预案显示，此次发行价格确定为11.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。
所有交易完成之后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。数据显示，依据预评估结果，注入资产的交易价格暂定为约211.86亿元。置出资产的交易价格暂定为约16.62亿元。根据本次重组交易方案及标的资产的预估值，上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价约为195.24亿元，占注入资产交易价格的92.16%。
需要指出的是，此次注入标的资产可谓庞大。数据显示，本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过100%，分别为1641.56% 、1347.26%、829.6%。不过，此次重组并未导致上市公司实控人发生变化。
据悉，4月13日，公司原控股股东兵装集团将所持中原特钢约3.39亿股(占公司总股本的67.42%)股份无偿划转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资委；无偿划转后，公司控股股东变更为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。此次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院国资委。中原特钢称，此次交易不构成重组上市。因涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。公司股票继续停牌。
中粮资本曲线上市
此次交易完成后，中粮资本将实现曲线上市，中原特钢也将由原来的钢企化身为金融投资控股平台。
资料显示，中原特钢主要从事以特殊钢材料为基础的工业专用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。纵观中原特钢近几年业绩来看，表现并不乐观。提及此次交易初衷，中原特钢也坦言，2014年至2016年，中原特钢受上游行业价格提升、下游行业需求低迷影响以及同行业激烈竞争2014年、2015年连续两年亏损、2016年虽然实现微利，但经营情况未得到根本性改善，2017年虽然收入出现增长，但仍亏损2.58亿元，短期内经营情况仍面临较大的困难。
通过此次交易，中原特钢将实现“涅槃”式的蜕变。据悉，中粮资本是以农业金融为特色的投资控股平台，拥有9家控股子公司。通过控股中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本(香港)，参股龙江银行等金融机构，经营信托、期货、保险、银行等业务。
此次交易完成后，中原特钢将不仅持有中粮资本100%股权，还通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本(香港)100%股权、龙江银行20%股份，将间接持有中粮资本下属相关金融企业股权，从事相应金融牌照业务。业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业金融为特色的投资控股平台。
根据数据显示，中粮资本近几年业绩表现可谓亮丽。2015年-2017年，中粮资本实现的归属净利润分别约为6.62亿元、8.6亿元、10.94亿元。
对于此次交易，资深投融资专家许小恒表示，伴随着前期钢铁行业整体下滑和后期钢铁原材料成本上升，中原特钢业绩持续低迷，此次中粮入主中原特钢或迎来“凤凰涅槃”，中原特钢将实现扭亏为盈，为保壳“腾笼换鸟” ，而中粮资本也将得以登陆A股市场。
国企改革新典范
提及此次交易的初衷，中原特钢表示为促进国有企业的混合所有制改革工作。在业内人士看来，中粮资本借中原特钢实现上市将是国有企业改革的一个新典范。
据悉，中粮集团是首批两家国有资本投资公司试点企业之一，以粮、油、糖、棉为核心主业，同时涉及金融、食品、地产行业。
中粮集团旗下业务平台包括中粮国际、中粮生化、中粮贸易、中粮粮谷、中粮饲料、中粮糖业等。其中，中粮资本是中粮集团旗下运营管理金融业务的公司。中粮资本控股的中粮信托建立了农业食品企业生态圈，以供应链管理、土地流转信托、农业股权投资及消费信托为主要业务模式。中粮资本(香港)则正在申请香港金融业务相关牌照，从事境外金融业务。
中粮资本是国家发改委批复的混合所有制改革试点企业之一。2017年，中粮资本入选了国家发改委第二批混改试点名单，通过北京产权交易所公开挂牌方式顺利引入北京首农、温氏投资、弘毅弘量等7名战略投资人，募集资金69亿元，由此中粮集团不再“一股独大”，并改选董事会、监事会，实现股权多元化，完善了公司治理结构。通过本次重组，中粮资本的战略投资人将成为上市公司股东，上市公司股权结构进一步多元化，利用上市公司规范的监督管理制度、透明的信息披露制度，巩固和发展中粮资本混合所有制改革的成果。
英大证券首席经济学家李大霄在接受采访时对此表示，此次重组是国有企业改革的一个新的典范。对盘活国有资产，利用资本市场助推国企改革，实现资本市场与国企改革良性互动起到一个比较好的示范作用。
许小恒认为，此次交易对中粮集团产业系统具有巨大利好，有助于进一步参与资本市场、合理进行资源配置，提高其整体品牌影响力和资本运作能力。
在著名经济学家宋清辉看来，去年以来央企改革明显提速，其中的混改目的是提升企业的经营效率和利润。改革对于激发国企的内生动力与活力具有重要意义。
针对相关问题，北京商报记者致电中原特钢董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。