(普利特)普利特:上海市广发律师事务所关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨

公告日期：2020-07-24

上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）电话：021-58358013 | 传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120目 录一、关于本次交易后普利特对目标公司整合以及公司治理、生产经营安排的问题（《反馈意见》问题 2） ......3二、关于普利特本次发行可转换债券的合法合规性（《反馈意见》问题 4）......15三、关于普利特本次可转换债券设置差异化条款的原因及合理性（《反馈意见》问题 5）......17四、关于本次交易文件相关条款的合理性（《反馈意见》问题 6）......21五、关于帝盛科技停产的影响以及普利特收购福建帝盛必要性的问题（《反馈意见》问题 7）......23六、关于本次交易业绩承诺、业绩奖励设置的合理性（《反馈意见》问题 8）......32七、关于目标公司停产的具体情况（《反馈意见》问题 9）......37八、关于目标公司安全生产、环境保护的合法合规性（《反馈意见》问题10）......45九、关于目标公司违章建筑的问题（《反馈意见》问题 11）......60十、关于目标公司产品销售波动的合理性以及境外子公司的合法合规性（《反馈意见》问题 14） ......65十一、关于本次交易后普利特规范关联交易的措施以及本次交易的合法合规性（《反馈意见》问题 26） ......75十二、关于目标公司关联交易的公允性的问题（《反馈意见》问题 27） 78十三、关于目标公司票据池业务情况以及目标公司是否存在偿债风险的问题（《反馈意见》问题 28）......86十四、关于目标公司关联拆借的合法合规性（《反馈意见》问题 29）....89十五、关于本次交易的方案 ......92十六、关于本次交易的批准与授权 ......96十七、关于本次交易涉及的相关协议 ......97十八、关于目标公司的资产情况 ......97十九、关于目标公司的行政处罚情况 ......99二十、关于本次交易的程序及信息披露 ......99二十一、关于本次交易的结论性意见 ......100上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）致：上海普利特复合材料股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司的委托，作为其发行股份、可转换债券及支付现金购买杭州欣阳精细化工有限公司、启东金美化学有限公司、福建帝盛科技有限公司、杭州帝盛进出口有限公司以及宁波保税区宁波帝凯有限公司 100%股权并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所分别于 2020 年 3 月 9 日、2020 年3 月 27 出具了《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月30 日出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200644 号）（以下简称“《反馈意见》”），现就《反馈意见》中律师所需说明的有关法律问题、《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日目标公司发生的重大事项，以及相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格……

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