(普利特)普利特:关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复

公告日期：2020-07-24

股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324上海普利特复合材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复独立财务顾问二零二零年七月上海普利特复合材料股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复中国证券监督管理委员会：根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200644 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“普利特”）会同华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”）、上海市广发律师事务所（以下简称“律师”）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海众华资产评估有限公司（以下简称“评估师”），就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并对《上海普利特复合材料股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关申请文件进行了修改和补充，现就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明，敬请审核。
如无特别说明，本回复中的词语和简称均与重组报告书一致。
本回复任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录1．申请文件显示，1）自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至本次资产重组实施完毕期间，周文及其控制的上海翼鹏企业发展有限公司、上市公司董事周武、李宏作有减持计划，分别拟减持不超过 14.79%、0.27%及0.04%上市公司股份。
2）本次交易合计作价 106,600 万元，其中现金支付 37,310万元，发行股份支付 58,630 万元，发行可转换债券支付 10,660 万元。
请你公司：1）补充披露前述主体减持上市公司股份的最新进展。
2）补充披露上市公司控股股东、实际控制人及本次重组交易对方及其关联人是否参与认购本次配套融资，并结合前述主体最新持股情况、股权质押情况（如有），及本次交易现金支付安排等补充披 露对交易完成后上市公司控制权 稳定的影响。
3）上市公司控股股东及其一致行动人、交易对方本次交易完成后未来有无进一步减持/增持上市公司股票计划。
4）上市公司实际控制人保持控制权稳定性的具体、可行的措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...... 142．申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司将在现有高分子新材料产品及其复合材 料业务基础上进入上游光稳定剂 行业。
2）交割完成后，标的资产将新设/改选董事会，上市公司及交易对方分别委派 2 名、1 名董事。
启东金美化学有限公司（以下简称启东金美）、杭州欣阳精细化工有限公司（以下简称欣阳精细）、福建帝盛科技有限公司（以下简称福建帝盛）的法定代表人由原经营管理人员担任， 标的资产高级管理人员由交易对方 委派。
请你公司： 1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应的管理控制措施。
3）结合上 市公司管理团队的经历和背景、交易完成后标的资产组织架构及管理安排,进一步补充披露本次重组后对标的 资产进行整合及管控相关措施的 可实现性。
4）补充披露本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 223．申请文件显示，上市公司拟向不超过 35 名投资者非公开发行股份或可转债募集配套资金不超过 65,000 万元。
请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》要求，明确募集配套资金中非公开发行股份、可转债的各自规模并履行相关程序。
请独立财务顾问核查并发表意见。
...... 364．申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行可转债募集配套资金。
请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十条及第十五条的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...... 375．申请文件显示，1）本次交易中，购买资产的可转债转股期为……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。