(鹏欣资源)600490:鹏欣资源:国浩(上海)律师事务所关于鹏欣资源部分限制性股票回购注销之法律意

公告日期：2020-07-28

国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司部分限制性股票回购注销事项之法律意见书上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：20004123-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320网址/Website: http://www.grandall.com.cn二〇二〇年七月关于鹏欣环球资源股份有限公司部分限制性股票回购注销事项之法律意见书致：鹏欣环球资源股份有限公司国浩律师（上海）事务所接受鹏欣环球资源股份有限公司的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：（一）本所律师是依据对《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《鹏欣环球资源股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节 正文一、本次回购注销部分限制性股票的注销条件根据《管理办法》第二十五条、第二十六条及《激励计划（草案）》相关规定，激励对象未达到解除限售条件的，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票。
根据公司 2020 年 4 月 30 日发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》，因公司层面未达到激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件（2019 年度业绩指标），第三个解除限售期对应的限制性股票应由公司进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》规定的注销条件。
二、本次回购注销部分限制性股票的决策程序及信息披露（一）2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
公司……

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