600475:华光环能:东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司吸收合并限售股份上市
公告日期：2020-07-31
东兴证券股份有限公司关于无锡华光环保能源集团股份有限公司吸收合并限售股份上市流通的核查意见东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”；曾用名无锡华光锅炉股份有限公司）吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，对上市公司本次重大资产重组吸收合并限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：一、本次限售股份取得的基本情况2017 年 2 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185 号）。
公司向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）非公开发行 403,403,598 股股份换股吸收合并国联环保；公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016 年员工持股计划非公开发行 8,556,719 股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行 6,936,416 股股份募集配套资金。
本次上市流通限售股份为公司在本次重大资产重组中吸收合并国联环保而向国联集团非公开发行的 403,403,598 股限售股，该部分股份已于 2017 年 6 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2017 年 6 月 26 日，公司向国联集团发行股份 403,403,598 股吸收合并国联环保，同时，公司将国联环保持有的本公司股票 115,504,522 股予以注销，注销后股本总额为 543,899,076 股。
2017 年 6 月 30 日，本公司分别向无锡华光锅炉股份有限公司－2016 年员工持股计划非公开发行 8,556,719 股股份、向无锡国联金融投资集团有限公司非公开发行 6,936,416 股股份募集配套资金，发行完成后股本总额由 543,899,076 股增至 559,392,211 股至今。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况（一）股份锁定期承诺国联集团本次重大资产重组中认购上市公司发行的股份限售期为自新增股份登记之日起36个月内不得转让。
本次重大资产重组完成后，上述股份因上市分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团本次重大资产重组中认购上市公司发行的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团上述股份锁定期承诺在履行期间未发生需要延长履行期限的事项，国联集团已严格履行上述股份锁定期承诺，未违反承诺。
（二）本次重大资产重组业绩承诺国联集团就本次交易中最终采取股利折现法及收益法进行评估的标的资产的实际业绩金额不足承诺业绩金额的情况向公司进行补偿。
国联集团承诺，本次交易完成后，华光环能2016年度、2017年度、2018年度、2019年度来源于业绩承诺资产的实际业绩金额不小于各年度承诺业绩金额，即2016年度不小于36,169.60万元、2017年度不小于27,404.45万元、2018年度不小于27,937.12万元、2019年度不小于27,337.53万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的2016年度、2017年度、2018年度及2019年度的《无锡华光锅炉股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，2016年度至2019年度，本次重大资产重组业绩承诺资产各年度实现的净利润均超过了业绩承诺数，国联集团实现了承诺各年的业绩承诺，无需作出业绩补偿。
（三）其他承诺在本次重大资产重组中，国联集团还出具了《关于避免同业竞争问题的承诺》、《减少及规范关联交易的承诺》、《资产完整性的承诺》、《关于保持上市独立性的承诺》、《土地、房产相关承诺》、《标的资产合法合规性承诺》及《关于诉讼事项的承诺》等承诺函，相……
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