(益民集团)600824:益民集团董事会关于本次重组履行法定程序的合法性、完备性及提交法律文件有效性

公告日期：2020-07-31

上海益民商业集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份、可转换债券及支付现金方式购买上海淮海商业（集团）有限公司（以下简称“淮海集团”）与上海市第二百货商店（以下简称“第二百货”）持有的上海二百永新有限公司（以下简称“二百永新”）100%股权以及拟置入商业物业资产，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、为维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股价异常波动，公司于2020 年 5 月 29 日公告了《关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2020-14），公司股票（证券简称：益明集团，证券代码：600824）于 2020 年 6月 1 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司拟聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。
4、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。
5、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
6、公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之框架协议》。
7、在第八届董事会第十六次会议中，对本次交易的相关议案进行审议。
8、2020 年 7 月 30 日，上市公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关议案。
公司独立董事对本次重大资产重组发表了事前认可意见和独立意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易向中国证监会、上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《上海益民商业集团股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签字盖章页）上海益民商业集团股份有限公司董事会2020 年 7 月 30 日

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