(中国船舶)600150:中国船舶:上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资

公告日期：2020-08-01

上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层电话：021-20511000 传真：021-20511999邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书致：中国船舶工业股份有限公司上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国船舶工业股份有限公司（以下简称“上市公司/中国船舶”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
2020 年 2 月 5 日，中国证券监督管理委员作出《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225 号），核准中国船舶本次重组相关事项。
现本所就本次重组的实施完成情况进行核查，并在此基础上出具《上海市锦天城律师事务所关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书》。
除另有说明外，本所在原法律意见书中“声明事项”和“释义”部分的内容以及使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，均继续适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，非经本所书面同意，不得用任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重组所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次重组方案概述本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产中国船舶以13.14元/股的价格向中船集团、中船投资、工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金发行股份购买上述11名交易对方合计持有的江南造船100%股权；向中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的外高桥造船36.2717%股权和中船澄西21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述9名交易对方合计持有的广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权；向中船防务发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
本次发行股份购买资产标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。
根据东洲出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以2019年4月30日为评估基准日，本次重组标的资产的评估价值合计为3,736,846.17万元。
本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为13.14元/股，不低于经除息后定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第二次会议决议公告日。
（二）募集配套资金本次重组上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 386,680.00 万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%，即 275,623,519 股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%且不低于本次上市公司发行股……

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