(哈高科)600095:哈高科第九届董事会第二次会议决议公告

公告日期：2020-08-15

证券代码：600095 证券简称：哈高科 公告编号：临 2020-051哈尔滨高科技（集团）股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称“公司”或“哈高科”）第九届董事会第二次会议 2020 年 8 月 14 日以通讯方式召开。
会议通知于 2020 年 8 月12 日以直接送达或通讯方式发出。
公司共计 5 名董事，全部出席了会议。
本次董事会由董事长史建明先生主持。
会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定。
会议审议通过了以下事项：一、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条等上述规定所要求的实质条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
本议案获得通过。
本议案需提请公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》全体参加表决的董事逐项审议通过了本次重大资产购买暨关联交易（简称“本次重大资产购买”、“本次重组”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：1. 交易对方本次重组项下的交易对方为浙江新湖集团股份有限公司（简称“新湖集团”或“交易对方”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
表决结果为通过。
2. 标的资产本次重组项下的标的资产为新湖集团持有的上海大智慧股份有限公司（股票代码：601519，简称“大智慧”或“目标公司”）298,155,000 股（占大智慧总股本的 15%）无限售条件的流通股股份。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
表决结果为通过。
3. 标的资产作价依据及交易对价本次交易标的资产的交易价格拟定为 26.74 亿元，对应的每股转让价格（即8.97 元/股），不低于交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》（简称“《交易协议》”）签署日大智慧股票大宗交易价格范围的下限（即 8.97 元/股）。
标的资产的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由公司与交易对方根据相关法律法规进行友好协商，在公司审议本次重组报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
表决结果为通过。
4. 对价支付方式及支付期限本次交易下，公司拟全部以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付期限如下：（1）在《交易协议》签署日后 10 个工作日内，公司向新湖集团支付 5,000万元作为本次交易的预付款；（2）在《交易协议》约定的先决条件全部获得满足后 3 个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的 51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；（3）在本次交易取得上交所合规确认意见后 9 个月内，公司向新湖集团支付本次转让对价的全部剩余价款。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
表决结果为通过。
5. 标的资产权属转移的合同义务及违约责任在《交易协议》第 2.5 条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据相关规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的资产过户登记至公司的手续。
《交易协议》对本次交易所涉交易双方的违约责任进行约定。
交易双方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及《交易协议》的约定承担相应违约责任。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权；关联董事史建明、蒋军回避表决。
表决结果为通过。
6. 债权债务安排及员工安置本次重组的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排或目标公司员工的劳动关系的变更。
表决结……

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。