(退市美都)关于对美都能源股份有限公司、控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华及有关责任人予以纪律处

公告日期：2020-08-14

－1－上海证券交易所纪律处分决定书〔 2020〕 77 号───────────────关于对美都能源股份有限公司、控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华及有关责任人予以纪律处分的决定当事人：美都能源股份有限公司， A 股简称：退市美都， A 股证券代码： 600175；闻掌华，美都能源股份有限公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长；翁永堂， 时任美都能源股份有限公司董事兼副总裁、总裁；张卫平， 时任美都能源股份有限公司监事；王 勤， 时任美都能源股份有限公司董事会秘书；陈东东， 时任美都能源股份有限公司财务总监。
－2－一、上市公司及相关主体违规情况经查明， 美都能源股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
（一） 公司违规为实际控制人提供巨额担保2016 年 10 月 21 日， 因参与公司定向增发， 公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华向芜湖渝天投资中心（有限合伙）借款 31 亿元，借款期限 3 年。
除闻掌华以其持有公司股票及孳息为该笔借款提供质押担保外，公司同时提供了信用担保，担保金额占公司 2015 年净资产的 68.31%。
公司未及时披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。
迟至被债权人起诉要求承担连带担保责任时， 公司才于 2020 年 6月 19 日披露相关情况。
2016 年 11 月， 因参与公司定向增发， 公司控股股东兼实际控制人暨时任董事长闻掌华通过其控制的美都集团股份有限公司向北京中泰创盈企业管理有限公司借款 10 亿元，借款期限 2年。
除闻掌华为该笔借款提供担保外，公司同时提供了信用担保，担保金额占公司 2015 年净资产的 22.04%。
公司未及时披露前述关联担保事项，也未按规定履行董事会、股东大会决策程序。
迟至 2020 年 5 月 20 日披露控股股东部分股份被轮候冻结时，公司才披露上述担保事项。
另经查明，根据公司分别于 2020 年 5 月 27 日、 2020 年 6月 19 日披露的公告，上述担保主要系闻掌华为完成上市公司定－3－增融资、 无视公司管理制度所致。
同时，公司对该次违规担保事项的责任认定部分披露称，分管公司办公室工作的时任董事兼副总裁翁永堂和同时担任总裁助理的时任监事张卫平风险责任意识不强，未能严格遵循公司制度，导致公司 2016 年度部分事项内部控制失效，对上述违规行为负有责任。
（二）公司未及时披露重要子公司资产质押及其进展和多起担保、债务逾期事项2018年 11月 14日，公司全资子公司 MD America Energy .LLC（以下简称 MDAE）与境外贷款机构签署《贷款合同》，合同金额为 1.3 亿美元，期限 5 年；同时，签署《质押协议》，将 MDAE 全部股权及全部资产作为担保。
MDAE 账面总资产价值 78.6 亿元，占公司 2017 年末总资产的 45.3%，属于公司重要子公司。
但公司未通过临时公告披露该重要子公司全部资产和股权的质押情况，仅于 2019 年 4 月 23 日在 2018 年年度报告中披露了 MDAE 为其借款进行的财产质押担保，相关信息披露不及时。
2019 年 12 月 20 日， MDAE 与前述贷款方签署补充协议，约定 MDAE 在 2020 年 3 月 31 日当日或之前，提前偿还 3,000 万美元贷款；若无法按时偿还，则贷款人可根据《贷款合同》《质押协议》约定行使相应权利。
截至 2020 年 3 月 31 日， MDAE 未能偿还上述贷款。
2020 年 4 月 2 日，贷款人向闻掌华等 MDAE 主要董事成员发出违约通知，告知已构成违约的情况和将根据《质押协议》约定采取一定的补救措施。
公司迟至 2020 年 4 月 15 日才披露签订补充协议、贷款逾期及收到违约通知等相关进展。
基于前述公司未按规定披露子公司 MDAE 以其全部股权及资－4－产为自身贷款融资担保事项和贷款逾期造成的风险事项， 中国证监会浙江监管局对公司、闻掌华、翁永堂等作出《关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（ 〔 2020〕 55 号）。
此外， 2018 年 5-12 月期间，公司先后为控股子公司山东瑞福锂业有限公司和上海德朗能动力电池有限公司的 5 笔借款提供担保，担保金额合计 42,680 万元。
上述担保事项均经公司年度股东大会审议通过，但公司未在担保发生时及……

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