(ST康美)600518:ST康美关于上海证券交易所《关于对ST康美股权激励回购注销有关事项的问询函

公告日期：2020-08-21

证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-080债券代码：122354 债券简称：15康美债债券代码：143730 债券简称：18康美01债券代码：143842 债券简称：18康美04优先股代码：360006 优先股简称：康美优1康美药业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对 ST 康美股权激励回购注销有关事项的问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 14 日收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对 ST 康美股权激励回购注销有关事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》及相关法律法规的要求，现回复如下：一、根据《上市公司股权激励管理办法》，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
经核实，目前公司因财务造假违法违规行为被证监会行政处罚。
根据公告，公司拟按授予价调整后回购第一期、第二期限制性股票，回购价格分别为 6.426 元/股、10.311 元/股，远高于目前公司股价 2.95 元/股。
请公司说明：（1）相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额；（2）激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益；（3）上述股票回购及价格安排的具体依据，是否符合《上市公司股权激励管理办法》以及前期试行办法等相关规定。
请律师发表意见。
回复：(一)相较于目前股价，本次按授予价回购需要多支付的金额公司股票自 2020 年 7 月 23 日起停牌至今，2020 年 7 月 22 日公司股票收盘价为 2.95 元/股。
1、因公司拟终止实施第一期激励计划，公司将对相关激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 746 万股予以回购注销，调整后的回购价格(授予价格)为 6.426元/股。
本次股权激励回购注销涉及被中国证券监督管理委员会行政处罚的高管人数为 11 人（2 人已离职），根据有关安排，该 11 人合计持有的 170 万股限制性股票，回购价格为 2.95 元/股。
第一期股权激励计划回购注销应支付金额为 4,202.876 万元，相较于目前股价，差额为 2,002.176 万元。
2、因公司拟终止实施第二期激励计划，公司将对相关激励对象已获授但尚未解锁的 2,751 万股按调整后的价格 10.311 元/股予以回购注销。
第二期激励计划回购注销应支付金额为 28,365.561 万元，相较于目前股价，差额为 20,250.111 万元。
综上，本次回购注销应支付金额为 32,568.437 万元，相较于目前股价，差额为 22,252.287 万元。
（二）激励对象是否因本次回购安排获得利益，是否损害上市公司及投资者利益根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法(试行)》”)、2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第一期激励计划(草案)》”)、《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《第二期激励计划(草案)》”)等的相关规定，当公司出现终止实施股权激励计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按回购价格回购注销，回购价格不高于授予价格。
2020 年 8 月 14 日，公司分别召开第八届董事会 2020 年度第八次临时会议和第八届监事会 2020 年度第四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次调整后的第一期、第二期限制性股票的回购价格分别为 6.426 元/股、10.311 元/股，此外，受中国证监会处罚的 11 名董事或高级管理人员，其所持尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为 2.95 元/股(低于 6.426 元/股)，均未高于授予价格，不违反《管理办法(试行)》和《第一期激励计划(草案)》的有关规定。
公司第一期激励计划和第二……

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