(超图软件)1发行人及保荐机构回复意见(修订稿)(北京超图软件股份有限公司)

公告日期：2020-08-25

北京超图软件股份有限公司华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）北京超图软件股份公司华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司2020 年创业板向特定对象发行股票审核问询函回复深圳证券交易所：根据贵所于 2020 年 7 月 10 日出具的“审核函〔2020〕020007 号”《关于北京超图软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“超图软件”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”、“会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天元律师事务所”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，具体回复如下，请审核。
说明：一、本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义，涉及对《募集说明书》的补充或修改已用楷体加粗予以标明。
二、本审核问询函回复中的字体代表以下含义：黑体（不加粗） 问询函所列问题宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复楷体（加粗） 对回复进行修订三、本审核问询函的回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目 录一、《审核问询函》问题 1......3二、《审核问询函》问题 2......50三、《审核问询函》问题 3......71四、《审核问询函》问题 4......75一、《审核问询函》问题 1发行人 2016 年度向特定对象发行股票的募投项目包括“SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目”（以下简称“SuperMap GIS9 项目”）、“智慧城市空间共享框架研发及产业化”等项目（以下简称“前次募投项目”）。
根据实际效益测算，SuperMap GIS9 项目累计实现了预计效益，但 2019 年度当年未达预计效益。
此外，发行人已于 2019 年 9 月发布了 SuperMap GIS10i 系列产品。
发行人本次发行拟募集资金 2.38 亿元用于“SuperMap GIS 11 基础软件升级研发与产业化项目”（以下简称“SuperMap GIS 11 项目”）、1.76 亿元用于“自然资源信息化产品研发及产业化项目”、9,889.58 万元用于“智慧城市操作系统研发及产业化项目”。
请发行人补充说明或披露：（1）结合市场环境变化、行业竞争情况、客户需求变动、项目投入及实施情况等，说明 SuperMap GIS9 项目 2019 年度未实现预计效益的原因，SuperMap GIS10i 系列产品自发布至今的收益实现情况，是否存在收益未达预期的情形，前述因素是否对 SuperMap GIS 11 项目的实施产生不利影响，如是，请说明该项目投资效益测算的具体过程及谨慎性，并充分披露相关风险及拟采取的应对措施；（2）说明本次募投 SuperMap GIS 11 项目与公司现有业务 SuperMap GIS10i 项目及前次募投 SuperMap GIS9 项目在技术、应用领域和用户等方面的区别和联系，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，SuperMap GIS10i 项目推出后是否持续更新升级，如是，能否准确区分 SuperMapGIS10i 与 SuperMap GIS 11 项目开发投入金额；（3）披露本次募投项目最新进展情况、已投入资金金额及预计使用进度，本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，涉及研发支出资本化是否符合开发阶段有关支出资本化的条件；（4）披露本次募投项目是否涉及租赁或取得项目实施所需的土地和房屋的情形，如有，请说明项目用地的落实和进展情况，如否，请说明发行人现有场地能否支持项目需要。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：（1）结合市场环境变化、行业竞争情况、客户需求变动、项目投入及实施情况等，说明 SuperMap GIS9 项目 2019 ……

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