(易成新能)2独立财务顾问回复意见(河南易成新能源股份有限公司)

公告日期：2020-09-08

中原证券股份有限公司关于《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》之专项核查意见（修订稿）独立财务顾问二〇二〇年九月深圳证券交易所：河南易成新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“易成新能”）于 2020 年 8 月 7 日收到贵所下发的《关于河南易成新能源股份有限公司申请发行股份、可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2020〕030005 号）。
根据问询函的相关要求，中原证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中原证券”）对所提出的问题进行了认真落实并出具本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与财务顾问报告中释义所定义的简称具有相同含义。
本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
目录问题 1： ......4问题 2： ......14问题 3： ......26问题 4： ......33问题 5： ......36问题 6： ......41问题 7： ......54问题 8： ......58问题 9： ......68问题 10： ......80问题 11： ......81问题 12： ......83问题 13： ......85问题 14： ......88问题 15： ......90问题 16： ......92问题 17： ......93问题 18： ......98问题 19： ......110问题 20： ......115问题1：申请文件显示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下简称平煤隆基或标的资产）是上市公司和隆基绿能科技股份有限公司(以下简称隆基股份)的合资企业，于 2016 年设立用于建设 2GW 高效单晶硅太阳能电池项目。
平煤隆基可弥补隆基股份电池片产能不足。
根据平煤隆基成立时股东签署的合作协议约定，公司在未来生产经营过程中，按战略客户价向隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称隆基乐叶）销售的产品数量不低于当年总产量的 50%。
报告期内隆基乐叶同时为标的资产的第一大供应商，采购比例分别占当期采购总额的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能拟向河南平煤神马首山化工科技有限公司（以下简称首山化工）发行股份及可转换为股票的公司债券购买其持有的平煤隆基30.00%股权。
交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股权比例由50.20%增加到 80.20%；（3）标的资产前五大客户集中度较高，其中对隆基乐叶的销售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客户中其余客户变动较大。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定合作关系对其持续盈利能力稳定性的影响进行特别风险提示；（2）标的资产成立时合作协议中关于隆基股份持股比例稳定性的约定内容、隆基股份选派董事的权利和人数，上市公司未收购剩余全部股权的原因以及是否存在收购剩余股权的计划与安排，以及对标的资产的管控能力及措施，隆基乐叶是否放弃优先购买权；（3）标的资产与隆基乐叶的采购、销售是否基于上市公司与隆基股份的合资关系，若隆基股份退出标的资产对其生产经营独立性、客户获取、经营能力的影响；（4）结合标的资产电池片产品的通用性、市场竞争力，披露标的资产对隆基乐叶销售占比升高对标的资产独立拓展新客户能力的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：一、结合标的资产成立的背景、在原材料采购及产品销售等方面与隆基乐叶的相关约定情况、与隆基乐叶合作的相关约定情况、标的资产成立以来的客户集中度情况等，披露标的资产是否存在对隆基乐叶的重大依赖，是否具备独立面向市场的经营能力及对标的资产持续盈利能力的影响，并对标的资产与隆基乐叶的特定……

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