(运达科技)运达科技:安信证券股份有限公司关于公司本次交易发行价格调整机制的核查意见

公告日期：2020-09-09

安信证券股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司本次交易发行价格调整机制的核查意见成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向西藏立霖企业管理有限公司及何劲松等 27 名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《重组管理办法》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的有关规定，安信证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对运达科技本次交易发行价格调整机制进行了核查，具体如下：一、价格调整机制的具体情况为应对资本市场整体波动以及公司所处行业的A股上市公司资本市场变化，减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：1、发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、发行价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会注册前。
4、触发条件调价触发条件：可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：（1）向下调整创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%；且上市公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。
（2）向上调整创业板综指（399102.SZ）或 WIND 软件指数（882250.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘点数涨幅超过 10%；且公司股价在任一交易日前的连续 20 个交易日中，有至少 10 个交易日较公司本次交易方案首次公告日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。
5、调价基准日可调价期间内，满足上述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
6、调整方式当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次发行股份购买资产的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》和《创业板持续监管办法》的相关规定确定。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
二、本次交易符合《重组管理办法》《证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定本次交易中，发行股份购买资产的股份发行价格调整机制符合上述相关规定，主要内容分析如下：1、价格调整方案对象发行价格调整方案的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条关于的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行数量”的要求。
2、价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“按照规定提交股东大会审议”的要求。
3、可调价期间上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会注册前。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整应当“在中国证监会核准前”的要求。
（注：根据中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，创业板上市公司发行证券，依法经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册。
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