(运达科技)运达科技:独立董事关于本次重组的独立意见

公告日期：2020-09-09

成都运达科技股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“运达科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式向西藏立霖企业管理有限公司、何劲松等 27 名自然人（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的成都交大运达电气有限公司（以下简称“运达电气”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《成都运达科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立、客观的判断立场，认真审阅了本次交易的相关文件及议案，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：：一、关于公司拟签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》的独立意见2020 年 7 月 28 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《业绩补偿协议》。
为实施本次交易，结合深交所的重组问询函的问询问题，以及《监管规则适用指引――上市类第 1 号》《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，上市公司和交易对方拟对《业绩补偿协议》相关条款进行了修订和补充，并签署附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》。
经审查，《业绩补偿协议之补充协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，同意公司与交易对方签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充协议》。
二、关于本次交易中发行价格调整机制的独立意见本次交易中设定了发行价格调整方案，经审查，我们认为本次发行价格调整机制符合相关法律法规及规范性文件的规定：1、本次交易发行价格调整机制的调整对象为本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格，标的资产价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整，符合《重组管理办法》的相关要求；2、本次交易发行价格调整机制需经公司股东大会审议通过，可调价期间为公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会注册前，符合《重组管理办法》的相关要求；3、本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；同时，本次交易发行价格设置了双向调整机制，调价基准日明确、具体，发行价格调整方案明确、具体、可操作，并由董事会在调价条件触发后根据股东大会的授权对是否调整发行价格进行决议，符合《重组管理办法》及《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求；本次交易设置发行价格调整机制系为应对资本市场整体波动，减少上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施，有利于降低本次交易的不确定性，有利于保护公司及全体股东的利益。
（以下无正文）（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见》之签署页）独立董事签名：____________________ ____________________ ____________________廖斌 韩风险 穆林娟2020 年 9 月 8 日

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