(高澜股份)高澜股份:关于公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复(修订稿)

公告日期：2020-09-09

证券简称：高澜股份 证券代码：300499关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 759 号 30 层）关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复（修订稿）深圳证券交易所：贵所于 2020 年 8 月 24 日出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（简称“落实函”）已收悉，华金证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商），会同广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“高澜股份”、“公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
1.2019年10月发行人收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，交易价款为2.04亿元，形成商誉1.23亿元，公司已支付的股权收购款待本次募集资金到位后将予以置换。
发行人披露标的公司是新能源汽车加热片主要生产厂商之一，具有技术与研发、响应速度和产品质量、优质的客户资源、卓越的管理团队等优势。
2018年、2019年标的公司应收账款余额分别为11,049.49万元、19,997.30万元，占当年营业收入比例分别为57.01%、75.08%，主要客户群体为新能源动力电池企业。
请发行人补充说明或披露：（1）结合标的公司市场前景、行业地位及市占率、技术先进性、占主要客户采购金额的比例、产品可替代性和竞争优势等说明收购形成较大商誉的合理性；（2）结合标的公司经营情况及业绩预计情况说明 2020年末计提大额 商誉减值的可能性；（3）说明标的公司应收账款余额较高的原因及合理性，应收账款水平及期后回款情况、销售政策和信用政策与同行业可比公司是否存在重大差异，并结合上述情况说明标的公司是否存在放宽信用政策以完成业绩承诺的情况，发行人是否采取有效应对措施防止损害上市公司利益；（4）说明新能源汽车退坡政策等行业政策对标的公司营业收入、毛利率、应收账款等的影响，并充分披露相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、回复（一）结合标的公司市场前景、行业地位及市占率、技术先进性、占主要客户采购金额的比例、产品可替代性和竞争优势等说明收购形成较大商誉的合理性东莞硅翔自成立以来积累了宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能、中航锂电等优质的行业龙头客户资源，且长期保持稳定的合作关系，产品研发过程与下游客户电池研发基本保持同步。
东莞硅翔不断追求产品创新及工艺改进，研发新能源汽车领域具有核心竞争力的技术产品，并且有足够的专业能力确保产品质量和交货周期，为客户提供更多增值服务，有利于提高客户粘性和保持客户的稳定性。
东莞硅翔致力于新能源汽车电池热管理行业，所属行业发展前景良好，具有较好的持续盈利能力。
东莞硅翔具有优质的客户资源优势，在现有技术和产品的基础上，不断研发新产品，积极布局和开拓动力电池热管理定制系统业务。
本次收购完成后，东莞硅翔与上市公司将通过资源渠道共享和技术借鉴，不断提升市场占有率，实现在动力电池热管理行业做大做强的战略目标。
基于以下原因，本次收购形成较大商誉具有合理性：1、新能源汽车热管理系统相较于传统汽车的热管理，新能源热管理系统的管理对象从座舱延伸到电池、电机、电控等领域、其功能从单纯的降温延伸到保温、制热功能。
新能源汽车热管理系统是一个从 0-1 的纯增量市场，具有广阔的市场前景。
（1）东莞硅翔下游行业市场广阔、发展前景良好据中国汽车工业协会数据统计，2011 年至 2018 年，新能源汽车销量从 0.8万辆增长到 125.6 万辆，CAGR 超过 100%。
2018 年，新能源汽车产销分别完成127 万辆和 125.6 万辆，同比分别增长 59.9%和 61.7%。
2019 年，新能源汽车产销分别完成 124.2 万辆和 120.6 万辆。
根据中国新能源汽车“十三五”规划，到 2020……

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