朱永国先生的正义之声顶起来！
朱永国先生的正义之声顶起来！ ◆ ◆ 非即非非 发表于 2020-11-17 17:45:22 关于股权征集脱困的股东建议函
关于股权征集脱困的股东建议函
康得新复合材料集团股份有限公司董事会：
本人朱永国,身份证号330681198012192550，系康得新复合材料股份有限公司（股票代码：002450）股东，已按照《中华人民共和国公司法》第一百零二条接受超过公司总股本3%以上的千余名中小股东委托，我于2019年年度股东大会提出的三轮临时提案见2020-167、2020-181、2020-175号公司公告。
公司于2020年9月28日公告收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》处罚字【2020】71 号，如果公司不能尽快落实康得集团和北京银行责任并启动重整，公司2020年年报将难以避免亏损和非标，退市危机迫在眉睫。
为力挽狂澜拯救公司，必须采取一切合法有效的果断措施。
结合局势，我方依据《证券法》第九十条，特此建议上市公司董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司作为征集人，公开征集公司股东提案权、表决权等股东权利。
本建议对公司脱困的意义、法律依据与合理性：
一、根据北京第三中级人民法院（2019）京 03 民初 307 号《民事判决书》，公司陷入困境的病根是康得集团过度控制、侵犯公司独立性，并以全额质押套现及侵害掏空的方式抽逃了所有资本；二股东关联公司亦强占2亿美元迟迟未还。
故公司剩余资本实际归属其他中小股东所有。
根据《公司法》第一百零九条、《中国证券监督管理委员会2008年第27号公告--就2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项的公告》第一条、《公司章程》地39条以及2019年6月20日前董事会决议《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》，公司应严格按照证监会“占用即冻结”的要求限制大股东和二股东之股东权利。
董事、监事和高级管理人员要明确维护上市公司资金安全的法定义务。
对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的，证监会将认定其为不适当人选并追责。
然而，根据2020年8月26日股东大会的提案和表决结果，掏空或侵占公司的康得集团和原二股东作为侵害责任方却仍然全盘控制公司董监高所有席位，而贡献公司剩余资本的中小股东却毫无话语权，责权利严重失衡，公司治理和内部控制仍然没有得到整改，未能反映无过错中小股东的权益。
这对追究过错大股东责任和公司脱困构成了根本阻碍。
因此，通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行中小股东股权征集并行权，将有助于体现中小股东声音，改善公司治理和内部控制，避免二次侵害的道德风险。
二、交易所已明确要求发生侵占的上市公司实事求是地做好责任区分，在责任追究上，以提高上市公司质量为导向，全面整改、“脱胎换骨”、并为有一定经营能力的公司脱困转型留有空间。
同时，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》第四（八）条和第五（十）条明确要求规范上市公司治理和内部控制，严肃处置资金占用、违规担保问题，限期予以清偿或化解，并支持上市公司破产重整出清风险。
上市公司实施破产重整的，应当提出解决资金占用、违规担保问题的切实可行方案。
重整限制性条件为：（1）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因涉及犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌犯罪的行为终止已满36个月；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者违法违规的行为终止已滿36个月。
而股票暂停上市后，恢复上市的条件为：必须实现2020年经审计的年度财务报告盈利且通过审计签字消除“非标”。
根据以上政策导向和公司暂停上市的现状，公司避免退市的唯一出路是司法重整，以实现公司治理和内部控制的全面整改、“脱胎换骨”，从而得到政策支持。
显然，这就要求康得集团必须退出大股东，重整才有可能成功，公司才有可能保住上市地位。
因此，通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行中小股东股权征集并行权，有利于对康得集团进行制约和清算，并加速其退出大股东地位，从而确保公司重整和上市地位。
三、2020年11月5日，*ST天娱(002354)公告第二次债权人大会高票通过了《重整计划(草案)》，此前2019年9月，其中小股东抱团自救，不信谣不传谣，联合提名多名董事成功获选，新一届董事会脱胎换骨，聘任职业经理人，标志着其公司脱离了愿大股东的掌控，迎来了中小股东联合治理的时代，从而一举赢得了监管政策和社会各界的支持，成功脱困。
因此，通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行中小股东股权征集并行权，增加中小股东话语权和董事会的社会公众代表性，有助于公司尽快脱离康得集团罪犯的阴影，取得监管谅解和政策支持，避免董事会再受干预，摆脱目前一事无成的摆设状态，实现董事会脱胎换骨，复制*ST天娱的成功模式。
四、2020年8月26日股东大会上本人依法代表千余名股东实现了中国证券市场史无前例的中小股东归集行权后，证监会效率卓著，快速响应，于2020年9月4日 起草公布了《公开征集上市公司股东权利管理规定(征求意见稿)》，对征集上市公司股东权利进行规范和支持。
可见，通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行中小股东股权征集并行权，符合证监会政策导向。
五、非常时期要非常之法，唯唯诺诺、明哲保身、按部就班，必然难以创新创造，更无法成为全国表率。
国家业已明确敦促江苏省：全面把握新发展阶段的新任务新要求，坚定不移贯彻新发展理念、构建新发展格局，着力在改革创新、推动高质量发展上争当表率，在服务全国构建新发展格局上争做示范，在率先实现社会主义现代化上走在前列。
在此背景下，如果明知有办法而不用、因行政不作为而导致康得新问题没有妥善解决，降低营商环境满意度，甚至影响国家六保六稳，势必构成失职渎职，相关官员或被行政追责，不可不察。
因此，通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行中小股东股权征集并行权，依法依规大胆实践，勇担一方责任，为国家积极探索公司治理新模式，既可体现地方政府积极行政作为，又可打造与中小股东合作共赢促上市公司重整脱困的全国典范和表率，真正落实国家对江苏省走在前列的示范要求和期待，意义非凡。
六、通过董事会、独立董事或张家港保税区企业管理有限公司等合法主体进行公开方式的中小股东股权征集并行权，将和我方非公开方式的股权归集形成有效互补，充分尊重和满足各类中小股东意愿，实现最大程度利益一致和互相信任，并规避《上市公司收购管理办法》关于5%以上股权的信披要求，从而发挥公司和地方在部分股东中的公信力优势，动员更多中小股东加入归集行权，最大程度凝聚社会力量。
我方特此承诺：只要地方政府、公司董事会或独立董事同意，我方愿继续无偿提供帮助，协助完成相关工作，为成就最大多数人利益的共赢和公司脱困贡献力量。
基于以上事实和理由，我方郑重建议：
（1）公司和地方政府尽快沟通协商，以公司名义转报我方建议，落实上述建议办法，全力拯救公司上市地位，以求得13.5万公众股东的谅解和支持，弥补过去之碌碌。
（2）成功以后，撰写报告，向国家有关部门申报，争取成为全国首开纪录的政企民共同参与的上市公司治理新形象和新标杆，体现张家港精神之新含义。
备注：根据《证券法》第九十条，张家港保税区企业管理有限公司成为合法征集人必须满足“持有百分之一以上有表决权股份”，因此，其5800万股质押股权必须先进行过户，满足表决权的法律要求。
建议代表人：朱永国（无律师资格的自然人 )
2020年11月17日
后 记
上文提到古楼兰和我商讨把一部分犹豫的股东股权归集给公司或地方，虽然其中有很多人是因为不信任我而犹豫或反对，甚至在背后对我个人多有不敬，但我却很乐于帮助他们，关键是想把闲置的股权利用好，把大事办成，求得四大纲领的皆大欢喜局面。
因此，我特地再熬一个通宵，连夜撰写一个公开的倡议，并以建议函的形式发给上市公司，要求上市公司代为征集股权，或直接归集给地方政府所属企业。
虽然我和九重天原来早就在张家港数次和保税区提过同样建议，甚至让他们能够出一个独立董事，但是他们怕遭到过度干预的非议，四平八稳，怕惹事。
因此这个计划就一直没有能够落实。
说实话，我是非常愿意让大家把剩余股份全部归集给公司或政府的，这样我也省了很多烦心事儿，毕竟都是公益活动，辛苦和屈辱仍然避免不了误解和诬蔑。
关键是，有公司和政府的加入，事情能够更快办成。
这对大家是非常有利的。
现在4连亏强退的可能性暂时没有，因为我已经连续发文详细论证并戳穿了其中的漏洞，北京银行，康得集团和税收退还三个不确定性是证监会和深交所都无权下定论的。
目前公司最大的风险就是今年的年报，所以6月份我们要求延期。
如果无法开启重整，就是死路一条。
董事长和地方也未必想退市，但是让他们背后再投入成本，是绝对不可能的，所以其心态是观望的。
这导致公司一开始的策略就不如我们中小股东积极，康得集团债权人也是私心重，以至于一开始都没有积极去过户股权作切割，毛病越拖越重，其实，影响这么大的事情，全社会是哄骗不过去的，监管肯定要以某种方式给社会一个交代。
我们说孩子犯了大错，聪明的家长主动打给社会看，也是求得原谅的一种策略。
但是公司什么都没有做，必然蒙混不过去，危局就一直拖到现在。
因此，我们大家必须想尽办法联合起来去要求公司和地方行动，出奇制胜。
相信，我这么做，大家会更加明白我的内心想法。
同时，大家也应该懂得，我跟任何方面都没有任何勾兑关系，大家可想而知那些市斤谣言的恶毒与无趣，这些终究会进历史垃圾堆。
我这次的建议能否被采纳我无法保证，但如果成功了，是否归集还是看每个人自愿，我已经尽力了。
说起来，古楼兰和干勤、宏信等北京股友在现场已经费了太多的心，非常感谢。
不管成败与否，大家到现场去沟通的付出是真实的，永不磨灭的。
只可惜，水军造谣对归集的正确路线破坏很大，希望大家也别再迷恋所谓的“大佬”、自己的钱自己作主吧，别天真了，所谓“大佬”不会管你死活的，信奉勾兑的人早晚会把你也勾兑了，不要幻想屡屡撒谎的人会兑现什么。
靠自己思考，靠自己行动。
现在开始，让我们凝聚力量，同舟共济，一起加油。
1、我和朱永亮没有任何关系，如果有，那是五百年前，这么说来，我和朱元璋也是有血缘关系的。
2、康得新路和我依法依规收到的股权归集已经公司聘请律师事务所江苏益友天元认证核查，并经在深交所2020-167、2020-181、2020-175号公司公告，永久记录保存。
相关股权资料存档于公司证券部。