公告日期：2020-07-24
证券代码：002324 证券简称：普利特 公告编号：2020-058上海普利特复合材料股份有限公司关于本次交易方案调整不构成交易方案重大调整的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于2019 年 9 月 12 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案；于 2020 年 3 月 9 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
2020 年 7 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，对本次交易中相关事项进行了调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性法律文件的规定，本次交易方案的调整不构成重大调整。
一、关于公司本次交易方案调整的具体情况（一）调整本次交易的业绩承诺调整前的业绩承诺为：5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 8,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。
调整后的业绩承诺为：5 名业绩承诺方共同承诺欣阳精细、启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易 2020 年、2021 年、2022 年实现的归属于标的公司股东之扣除非经常性损益后的模拟合并净利润分别不低于人民币 6,500 万元、11,000 万元、13,000 万元。
（二）调整本次交易的交易作价调整前的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为106,600万元。
考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为51,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。
调整后的交易作价为：经交易双方协商确定，本次交易作价为101,600万元。
考虑启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细各自的生产经营情况、报告期及预测期内各自对整体业绩的贡献度等因素，并经标的公司全体股东共同确认，本次交易中启东金美 100%股权定价为 30,000 万元，福建帝盛 100%股权定价为46,920万元，帝盛进出口100%股权定价为8,800万元，帝凯贸易100%股权定价为 880 万元，欣阳精细 100%股权定价为 15,000 万元。
（三）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款调整前的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 150%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
调整后的发行可转换债券募集配套资金的转股价格向上修正条款为：在本次发行可转债的转股期限内，如果债券持有人提交转股申请日前 20 个交易日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格 200%，那么当次转股价格应按照当期转股价格的 130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。
同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
（四）调整本次交易的发行可转换债券募集配套资金的有条件强制转股条款调整前的发行可转换债券募集配套资金的有条件强……
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