公告日期：2020-08-01
中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告独立财务顾问（主承销商）二〇二〇年七月中国证券监督管理委员会：经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号）核准，中国船舶工业股份有限公司（简称“中国船舶”、“上市公司”）分别向中国船舶工业集团有限公司发行1,283,468,027股股份、向中船海洋与防务装备股份有限公司发行217,494,916股股份、向中船投资发展有限公司发行23,684,058股股份、向新华人寿保险股份有限公司发行159,386,909股股份、向华融瑞通股权投资管理有限公司发行160,846,680股股份、向中国国有企业结构调整基金股份有限公司发行92,641,506股股份、向中国太平洋财产保险股份有限公司发行91,825,411股股份、向中国人寿保险股份有限公司发行79,829,993股股份、向中国人民财产保险股份有限公司发行79,710,537股股份、向北京东富天恒投资中心（有限合伙）发行71,786,901股股份、向中原资产管理有限公司发行38,883,757股股份、向工银金融资产投资有限公司发行79,312,671股股份、向交银金融资产投资有限公司发行78,947,453股股份、向国家军民融合产业投资基金有限责任公司发行78,157,393股股份、向国华军民融合产业发展基金管理有限公司发行47,368,117股股份、向农银金融资产投资有限公司发行31,579,335股股份、向国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）发行94,736,235股股份、向中银金融资产投资有限公司发行39,474,612股股份、向北京东富国创投资管理中心（有限合伙）发行78,947,453股股份、向北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）发行15,788,782股股份购买相关资产；同时非公开发行股份募集配套资金不超过386,680.00万元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的独立财务顾问和主承销商，对上市公司本次发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为中国船舶本次配套融资的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中国船舶有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。
一、 本次发行的概况2020年3月27日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议并通过了《关于修改公司的预案》。
2020年4月16日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于修改公司的议案》。
（一）发行价格本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（15.42元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（13.14元/股）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先等原则合理确定本次发行价格为15.44元/股。
（二）发行数量本次发行的发行数量为250,440,414股，未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的20%，即275,623,519股。
（三）发行对象本次发行对象最终确定为11名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金额本次发行募集资金总额为3,866,799,992.16元，符合上市公司股东大会会议决议以及中国证监会《关于核准中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕225号）中不超过386,6……
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