公告日期：2020-09-08
北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼中国·北京北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN致：天马微电子股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于天马微电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书编号：嘉源(2020)-04-318敬启者：根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“深天马”或“发行人”）与北京市嘉源律师事务所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司本次非公开发行股份的特聘专项法律顾问，对本次发行过程及认购对象的合规性进行核查并出具本意见书。
本意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所及本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次发行涉及的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见书。
本所保证本所在法律意见书的出具中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏的行为。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、交易相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等发表评论。
本所在法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。
对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及本所承办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了适当审查和判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本核查意见作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：一、 本次发行的授权和批准本次发行已取得以下授权和批准：1、2019 年 8 月 28 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》及本次发行的其他相关议案。
2、2019 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司修订 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》和《关于公司与湖北省科技投资集团有限公司签订附条件……
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