凤凰光学被借壳 重组意在转型升级

2016年12月19日,凤凰光学在上海证券交易所交易大厅召开了关于重大资产重组媒体说明会。在说明会中, 凤凰光学就本次重组的重要性进行相应表述,并就《证券市场红周刊》等多家媒体提出的相关疑问进行了答疑。

借壳重组意在转型升级

本次重组方案是，凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，标的资产的交易价格暂定为72100万元。本次交易构成关联交易和重组上市。

对于此次重组的重要性，凤凰光学表示，交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更为丰富、业务领域更加多元，与海康科技的合作将加速企业转型升级。

“公司的发展将是有机的发展，将在产业链中持续推进，打造自己的产业链。”在本次重组说明会上,凤凰光学总经理刘锐明确表示，凤凰光学此前的转型并不及时，同样光学领域的转型升级需要强大的产业和科研等支撑。此次重大资产重组的标的资产拥有完整的产业链和强大的科研体系，从产品上来说，将把两边的强项叠加。此外，海康科技位于杭州，上市公司希望借助海康科技的加入，将分散部分总部的功能，有利于公司业务和人才的发展，

大股东依赖等问题受到质疑

对于凤凰光学的此次重组,在本次媒体说明会上，以《证券市场红周刊》为代表的媒体对借壳凤凰光学的海康科技资产的持续盈利能力提出疑问：“标的资产海康科技主要供应商和客户同为一家，即松下电器相关企业，报告期内海康科技向松下电子相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%，66.77%，65.75%和68.10%，向其采购占长期总采购额的比例为40.46%，44.25%，41.18%和38.99%，海康科技向松下电子企业销售和采购比例较大，是否存在大客户依赖现象？”

此外，还就海康科技资产客户集中度高，盈利能力的真实性也提出了相应疑问：“2013年至2016年6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%，84.33%，84.05%和86.53%，除了第一大客户为松下电器相关企业外，还包括与中国电科下属企业之间的关联交易。海康科技与松下电器相关企业及关联方企业之间交易的依赖性和定价的公允性，直接决定了标的资产盈利的真实性与可靠性。”

对于大客户依赖的问题，上市公司在媒体说明会解释称，海康和松下电器目前已经形成了相互依存的关系，海康科技是松下电器相关公司智能控制器领域最大的供应商，双方已经形成了相互依存的关系。海康科技是杭州松下电机、杭州松下电器、杭州松下厨台电器的第一大智能控制器供应商，供货占比非常高。在松下相关公司的新产品研发中，公司参与控制器的设计开发工作，海康科技自主开发的检测设备已经在松下洗衣机的工厂得到了应用，同时海康科技高质量的产品是松下整机产品高质量的重要保证，这等于是一个相互依存的关系。

而对于关联交易方面的质疑，中信建投证券执行总经理宋双喜在会上表示，“关联交易重组前海康科技与上市公司间接股东中电海康包括实际控制人电科以及下属企业存在经常性的销售交易，包括租赁等。重组后海康科技将成为上市公司子公司，海康科技目前存在的关联交易将来可以成为上市公司的关联交易。但是根据未经审计的财务数据，海康科技关联交易的占比是非常小的，关联销售不超过6%，关联采购不超过2%，如果纳入上市公司之后，整个占上市公司销售和采购规模比例又会进一步降低。所以不会对上市公司成果进行构成重大影响。而为了保护中小股东的利益，规范减少这种关联交易，包括凤凰控股、中电海康、海康科技也出具了减少关联交易的承诺。”

“产能有限，地域因素也导致了海康科技目前客户相对比较集中的一个原因。”在解释完关联交易问题后，宋双喜还对于客户集中度高的问题也进行相应解释。他认为，智能控制器是下游厂商的核心部件，下游客户对供应商的产品品质包括交付能力要求是非常高的，开发一个新的客户需要一个比较长的周期，大概需要三到五年的时间，同时海康科技现在的产能已经饱和，现有客户的订单规模基本上能支持他的大规模生产能力。在考虑到物联网产品其他产品的生产，海康科技现有的产能无法满足其他厂商的需求，因为产能已经是饱和。另外松下电器国内白色家电生产基地，海康科技也都是位于杭州市，交通便利，开展业务是非常有利的条件，这是销售的原因，这些原因都是客观的原因。“松下电器公司是海康科技长期的合作伙伴，相互形成了相互依存的关系，所以业务具有可持续性，而不是属于办法里存在重大不确定性的客户。在可保证质量和可交付的前提下，松下电器通常不会主动更换供应商的。”