(招商蛇口)招商蛇口:国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区

公告日期：2020-07-24

国众联资产评估土地房地产估价有限公司关于深圳证券交易所《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》之核查意见国众联资产评估土地房地产估价有限公司二 O 二 O 年七月深圳证券交易所公司管理部：2020 年 7 月 13 日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”或“上市公司”）直通披露了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并于 2020 年 7 月 17 日收到贵部下发的《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2020〕第 11 号）（以下简称“《问询函》”）。
国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司本次重组的资产评估机构，对《问询函》进行了认真研究和核查，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项发表了明确的专项核查意见，现提交贵部，请予审核。
1、报告书显示，此次交易作价以深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）于 2019 年 12 月 31 日采用资产基础法的评估结果为准。
南油集团的股东全部权益评估值为 2,931,404.23 万元，较账面价值增值 64.36%。
南油集团的主要资产为下属公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）持有的前海自贸区内土地资源，该土地资源主要由你公司与深圳市前海开发投资控股有限公司于 2019 年 12 月以各自持有的深圳市招商前海驰迪实业有限公司（以下简称“招商驰迪”）与深圳市前海鸿昱实业投资有限公司（以下简称“前海鸿昱”）100%股权共同增资注入。
（1）请说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条的规定补充披露其相关信息及评估情况。
（2）请对比此次交易标的资产评估情况与去年12月增资前海自贸投资的评估过程，说明涉及主要土地资产（包括 T102-0296 号宗地、T102-0310 号宗地等）的评估方法、评估假设、核心参数选取等的差异及原因，前后评估结果变化是否符合所处土地市场的变化趋势及相关土地规划、开发进展，并进一步分析此次评估结果的合理性。
请独立财务顾问及评估机构核查并发表明确意见。
公司回复：一、事实情况说明（一）请说明招商驰迪、前海鸿昱是否构成交易标的具有重大影响的下属企业，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十四条的规定补充披露其相关信息及评估情况。
目前重组报告书中披露的南油集团具有重要影响的主要下属公司为招商前海实业。
南油集团直接持股招商前海实业 32.89%，通过其持股 35%的前海平方间接持股招商前海实业 34.1716%，合计权益比例为 44.85%。
招商前海实业的主要资产为通过持股 50%的前海自贸投资持有的招商驰迪和前海鸿昱 100%股权，招商驰迪和前海鸿昱的主要资产为其持有的深圳市南山区前海深港合作区编号为 T102-0296、T102-0310 地块。
该等事项已在重组报告书“第五节 标的资产评估情况”之“一、南油集团评估情况”之“（六）交易标的主要下属企业评估的基本情况”予以披露。
由于招商驰迪、前海鸿昱并非南油集团的控股子公司，重组报告书（草案）中仅就其主要资产即深圳市南山区前海深港合作区 T102-0296 地块、T102-0310 地块的具体情况以及评估方法进行了说明。
虽然招商驰迪、前海鸿昱并非南油集团的控股子公司，但考虑到其所持土地对于南油集团的重要性，出于谨慎性考虑，根据《准则第 26 号》第十六条、第二十四条的规定对其补充披露如下：1、招商驰迪（1）基本情况名称 深圳市招商前海驰迪实业有限公司统一社会信用代码 91440300MA5EKH7U4J企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本 200 亿元人民币法定代表人 李石芳成立日期 2017 年 06 月 15 日营业期限 2017 年 06 月 15 日至 2067 年 05 月 31 日住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 20 楼主要办公地点 深圳市前……

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