(招商蛇口)招商蛇口:关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见

公告日期：2020-07-24

关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518017电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）信达重购字第 003-01 号致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“招商蛇口”）委托，担任招商蛇口发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）项目的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，信达就本次交易于 2020 年 7 月 10 日出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》和《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项法律意见》（以下合称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所出具的许可类重组问询函第 11 号《关于对招商局蛇口工业区控股股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的要求，信达律师对《问询函》中要求信达律师补充核查事项，出具《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”。
《补充法律意见书（一）》须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被《补充法律意见书（一）》修改的内容仍然有效。
信达律师在《法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（一）》。
基于上述，信达及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对招商蛇口及其他各方提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意见如下：一、《问询函》问题 5“请补充披露你公司本次发行可转换公司债券及相关条款设置是否符合现行法律法规有关发行可转债的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
”回复意见：（一）公司本次发行可转换公司债券是否符合现行法律法规有关发行可转债的规定发行人本次发行的可转换公司债券为定向可转换债券。
2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 14号），明确允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式。
2014 年 6 月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月，中国证监会发布的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》规定上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。
目前相关法律法规未对定向可转换债券规定明确的实施细则，参照《公司法》《证券法》关于公开发行可转换债券的相关规定，本次交易中发行人发行定向可转换债券合法合规，具体如下：1、本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条的规定《公司法》第一百六十一条的规定，“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。
根据《重组报告书（草案）》和《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，本次交易将提交招商蛇口 2020 年第二次临时股东大会审议并报送中国证监会申请核准，符合《公司法》第一百六十一条的……

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