(美诺华)603538:美诺华公司章程(2020年7月修订)

公告日期：2020-07-31

宁波美诺华药业股份有限公司章 程目 录第一章 总 则...... 1第二章 经营宗旨和范围...... 2第三章 股 份...... 2第一节 股份发行...... 2第二节 股份增减和回购...... 3第三节 股份转让...... 5第四章 股东和股东大会...... 6第一节 股 东...... 6第二节 股东大会...... 8第三节 股东大会的召集...... 10第四节 股东大会的提案与通知...... 12第五节 股东大会的召开...... 14第六节 股东大会表决和决议...... 17第五章 董事会...... 21第一节 董 事...... 21第二节 董事会...... 25第六章 总经理及其他高级管理人员...... 29第七章 监事会...... 31第一节 监 事...... 31第二节 监事会...... 32第八章 财务会议制度、利润分配和审计...... 33第一节 财务会计制度...... 33第二节 利润分配...... 33第三节 内部审计...... 36第四节 会计师事务所的聘任...... 36第九章 通知和公告...... 37第一节 通 知...... 37第二节 公 告...... 38第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38第一节 合并、分立、增资、减资...... 38第二节 解散和清算...... 39第十一章 修改章程...... 41第十二章 附 则 ...... 41第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由 2004 年 2 月 19 日成立的宁波亿贸进出口有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于 2012 年 2 月 14 日经宁波市工商行政管理局依法核准登记注册，取得注册号为 330215000002952 的《企业法人营业执照》。
第三条 公司于 2017 年 3 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2017 年 4 月 7 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波美诺华药业股份有限公司第五条 公司住所：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室第六条 公司注册资本为人民币 14,960.93 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人或公司董事会确定为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围第十二条 公司的经营宗旨：打造生物制药领域具有影响力，技术领先，管理一流，拥有自主知识产权与核心竞争力的大型生物制药集团，以实业兴国。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）（在许可证有效期内经营）。
一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。
第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实……

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