(美诺华)603538:美诺华:上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划

公告日期：2020-07-31

上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的法律意见电话：021-58358013 | 传真：021-58358012网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 层 | 邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划相关事项的法律意见致：宁波美诺华药业股份有限公司上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划首次授予第二次解锁、预留授予第一次解锁相关事项（以下简称“本次解锁事项”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波美诺华药业股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所/深圳证券交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划解锁、回购价格调整等相关事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划解锁、回购价格调整相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次解锁事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，公司本次解锁事项已经获得如下批准与授权：（一）本次股权激励计划的批准与授权1、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，公司独立董事对《股票激励计划》发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，监事会对公司本次股权激励计划中的激励对象人员名单发表了核查意见。
2018 年 8 月 8 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2、2018 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
董事会认为本次股权激励计划规定……

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