对赌协议即将到期，美庐生物赶考IPO心急如焚

作者：潘妍

出品：洞察IPO

8月14日，美庐生物科技股份有限公司（简称：美庐生物）向深交所递交了招股说明书。

美庐生物拟中小板上市，公开发行不超过2500万股，占发行后总股本的比例不低于25%。
拟募资3.83亿元，用于年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线建设，营养健康研发中心建设，品牌推广及渠道建设等，保荐机构为东方证券。

《洞察IPO》研究发现，美庐生物报告期内受新政实施与商标纠纷导致业绩波动较大，后靠缩减费用提高利润，但其毛利率仍处行业低位。
另外，此次美庐生物IPO或与其所签的一项对赌协议有关。

大力压缩销售推广费和广告费

美庐生物的前身美庐有限成立于2001年，设立初期由陈林与彭梦君夫妻俩完全控股。
在2016年第四次股转时，美庐生物引入新股东包括西域和谐、长江领秀等，从此结束了夫妻完全控股构架。
截至目前，陈林为实控人，持股70%。
控股集中度其实还是偏高。

美庐生物主要从事婴幼儿配方乳粉、调制乳粉以及其他营养品、特殊医学用途配方食品等相关产品的研发、生产、销售和服务。
其中，婴幼儿配方乳粉是主要的收入来源，占总收入比重超7成。

2017年-2019年，美庐生物分别实现营业收入3.06亿元、3.09亿元、3.56亿元，同比增长0.98%、15.21%。

同期净利润波动较大，报告期内分别实现7629.55万元、4691.46万元、8265.38万元，同比分别表现为下降38.51%、增长76.18%。

而美庐生物在2018年业绩缩水或与经销商数量波动有关。

据悉，美庐生物主要依赖于经销商的销售模式。
2017年-2019年，公司经销模式营收占比分别为93.14%、90.7%、91.93%。

不过，在报告期内公司经销商缩减明显。
2017年-2019年，美庐生物经销商数量分别为996、782、661，期内退出数量分别为224家、563家、379家，新增经销商数量逐年减少，分别为486家、349家、258家。

对此美庐生物解释称，2018年国家婴幼儿配方乳粉注册制正式实施，要求在同一地区同一个系列只能由一家经销商经销。
促使报告期内公司原产品系列的经销商大量退出。

同时，美庐生物代理销售的进口宾博系列产品因未获准配方注册，报告期内公司逐步终止其代理销售。
造成美庐生物的代理品牌业务收入由2017年的8161万元暴降至2018年的784.10万元。

祸不单行，美庐生物还身陷商标纠纷之中。

据悉，2018年1月，美庐生物以“爱优诺”为商品名向原国家食品药品管理监督总局申请注册了两个系列婴幼儿配方奶粉，并获得国家知识产权局“爱优诺”第5类及第29类商标注册。

随后，世界第二大酸奶品牌法国优诺公司以“爱优诺”商标与其申请在先的“优诺”“优诺YOPLAIT”商标高度近似为由，向国家知识产权局提起美庐股份“爱优诺”商标无效宣告程序。

2019年9月，国家知识产权局作出两则裁定书，其中，对美庐生物第20104780号“爱优诺”商标在“婴儿含乳面粉、婴儿食品、婴配粉”等商品上予以无效宣告。

虽然美庐生物对此结果表示不服，并提起行政诉讼，但其还是在2020年6月宣布将旗下纯羊奶粉核心品牌“爱优诺”更名为“爱悠若特”。

据招股书显示，2017年-2019年，美庐生物“爱优诺”商品名的婴配粉销售收入分别为2041.86万元、6921.98万元、12019.39万元，占营业收入比重分别为6.68%、22.43%和33.80%。

另外，对于2019年利润增长，美庐生物解释称主要是公司营收的增长和销售费用的降低所致。

据披露，2019年美庐生物销售费用为5543万元，同比下降19.23%。
其中，销售推广费同比下降了49.26%，广告品牌费同比下降了24.11%，职工薪酬同比下降了20.89%。
2019年美庐生物期间费用同比下降16.15%。

值得注意的是，2017年-2019年，美庐生物的广告费用率分别为2.15%、2.72%、1.20%，而同期间行业均值分别为11.40%、10.84%、9.58%，相差甚远。

在招股书中美庐生物提到：“身处婴幼儿配方乳粉等食品行业，品牌知名度很大程度影响了消费者购买决策，而目前公司本身知名度较低，竞争压力较大。
” 而美庐生物此番缩减费用就显得不那么明智了。

并且，美庐生物的毛利率也是持续低于行业均值。

2017年-2019年，美庐生物毛利率分别为46.86%、45.22%、48.29%，同期行业均值为55.77%、53.71%、55.39%。

首次对赌失败再签补充对赌

2016年12月，彭梦君与受让方西域和谐、西域洪昌、红树香山、长江领秀和兴电创业在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》。
其中，美庐生物承诺在2016年至2019年期间，公司净利润分别不少于5000.00万元、6000.00万元、7200.00万元、8600.00万元。

在2018年未达到业绩要求后彭梦君、西域洪昌又于2019年8月与受让方西域拓海在签订《股权转让协议书》的同时签订了《股权转让协议书之补充协议》，将2019年的承诺业绩更至净利润不低于7000万元。

2020年4月，美庐生物又与上述股东签署《补充协议（一）》，约定公司需在补充协议签订日起6个月内成功递交IPO申报材料，若申请撤回IPO申报材料、IPO申请处于中止审查且超过12个月或申请被否决，则由彭梦君回购受让方全部股权。

这么一看，美庐生物此番IPO颇有赶鸭子上架之势。

另外值得注意的是，在此次3.83亿元的募集资金中，美庐生物拟用2.22亿元于新建年产1万吨婴配粉、乳粉及加油乳清配料粉生产线。

但据披露数据来看，美庐生物的产能利用率在2018年突降之后就一直不太高。
2017年-2019年，美庐生物产能分别为3825吨、6300吨、6300吨，产能利用率分别为93.80%、58.00%、66.29%。

本身产能就未达到饱和，再新增这1万吨，美庐生物准备如何消化？

美庐生物补充协议后递交上市申请外加盲目扩产，如若成功上市，投资者的权益能否得到保证？

（来源：洞察IPO）