(ST宜化)ST宜化:独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见

公告日期：2020-08-22

湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《湖北宜化化工股份有限公司章程》、《湖北宜化化工股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为湖北宜化化工股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，已于会前获得并审阅拟提交公司第九届董事会第二十九次会议审议的相关议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次非公开发行股票的详细介绍，基于独立判断立场，我们认为：1、公司本次非公开发行股票的相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，方案切实可行，且符合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、公司本次非公开发行股票有利于提升公司经营业绩和提高公司竞争力，有利于增强公司的持续经营能力和未来盈利能力，符合公司及其全体股东的利益。
3、在本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票的发行对象为宜昌高新资本投资管理有限公司。
按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，宜昌高新资本投资管理有限公司将持有公司 23.08%股份，成为控股股东，应视同公司的关联方。
因此，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
4、本次非公开发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的条件。
公司与宜昌高新资本投资管理有限公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，该等股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意将该等认购协议提交公司董事会审议。
5、根据公司本次非公开发行股票方案等文件，本次非公开发行的发行对象宜昌高新资本投资管理有限公司及公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司作为一致行动人合计持股比例将达到 36.21%，故本次非公开发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
我们认为，鉴于上述发行对象与湖北宜化化工集团有限责任公司均由公司实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制，不会导致公司实际控制人变更，且发行对象已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份，因此本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。
综上所述，我们对公司本次非公开发行股票及其所涉及的关联交易事项、豁免要约事项等均表示认可。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将上述事项提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
董事会会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。
（以下无正文）（本页无正文，为《关于公司第九届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）独立董事签字：王红峡 张恬恬 吴伟荣二〇二〇年八月二十一日

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。